Musterkaufvertrag Unternehmenskauf GmbH

zwischen

................................................................................................................ - nachstehend bezeichnet als Verkäufer

und der

...................................GmbH, mit Sitz in ............................................... - nachstehend bezeichnet als Käuferin

Der Verkäufer beabsichtigt, sein Unternehmen, die Firma .................................... GmbH (nachfolgend Gesellschaft genannt) mit Sitz in ................................... , eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht ..................................... mit der HRB .................., durch den Verkauf aller Gesellschaftsrechte vollständig an die Käuferin zu übertragen.

1. Der Verkäufer verkauft und überträgt hiermit zum .............................., an die annehmende Käuferin seine Anteile an der Gesellschaft.
2. Der Verkäufer versichert, daß die Gesellschaftsanteile keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen und die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter und der Gesellschaft wirksam besteht. Alle Gesellschafter haben die Zustimmung zu diesem Vertrag mittels Unterschrift erteilt.
3. Zum Übertragungszeitpunkt gehen alle Rechte und Pflichten auf den Käufer über, soweit nichts anderes schriftlich bestimmt wurde.
4. Die Parteien verpflichten sich, nach Abschluß des Vertrages unter Beachtung der allgemein anerkannten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung so schnell wie möglich eine Übernahmebilanz zu erstellen. Die als Anlagen beigefügten Jahresabschlüsse der ............... GmbH sind zutreffend und vollständig und geben die finanzielle Lage sowie die Geschäftsergebnisse richtig wieder.

1. Der Kaufpreis beträgt EUR .............................. (in Worten : ........................................................... Euro)
2. Der Kaufpreis ist, wenn nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, per sofort und in EURO zu entrichten.
3. Die Gesellschafterdarlehen sind nach Vorlage der Übernahmebilanz in voller Höhe an die Gesellschafter zurückzuzahlen. Die Darlehen werden mit einem Zinssatz von ...... % p.a. verzinst.
4. Die Käuferin verpflichtet sich, alle betrieblich bedingten Bürgschaften und Sicherheiten der Verkäufer auf sich zu übertragen, soweit die Sicherungsnehmer diesen zustimmen.

Der Verkäufer erklärt hiermit nach bestem Wissen und Gewissen, daß bei Unterzeichnung des Vertrages folgende Eigenschaften vom Unternehmen erfüllt sind:

1. Die Gesellschaft hat alle geschuldeten und fälligen Steuern bezahlt bzw. entsprechende Rückstellungen gebildet.
2. Die Gesellschaft hat das unbelastete Eigentumsrecht an allen beweglichen und unbeweglichen Sachen, die sich in ihrem Besitz befinden. Keines der Güter ist durch Rechte Dritter belastet, soweit es nicht den branchenüblichen Gepflogenheiten entspricht oder schriftlich niedergelegt ist.
3. Es existieren keine weiteren Verpflichtungen als in der Übernahmebilanz ausgewiesen sind.
4. Es existieren keine weiteren Forderungen als in der Übernahmebilanz ausgewiesen sind. Diese sind voll wirksam und können in vollem Umfang geltend gemacht werden.
5. Alle der Gesellschaft gehörenden Wirtschaftsgüter und das Vorratsvermögen sind funktionsfähig und dienen im vollen Umfang dem wirtschaftlichen Zweck des Unternehmens.
6. Die Gesellschaft verfügt unbeschränkt über ihre Geschäftsgeheimnisse und das entsprechende Know-how. Die hergestellten Erzeugnisse verletzten keine gewerblichen Schutzrechte Dritter und unterliegen keiner Wettbewerbsbeschränkung und keiner Lizenzvereinbarung.
7. Alle Verträge, die in der Anlage ausgewiesen, sind wirksam. Es sind keine Leistungsstörungen bekannt, und die ............................. GmbH ist mit keinerlei Leistungen in Verzug. Das Unternehmen verpflichtet sich, alle Geschäftsbeziehungen nach Abschlusses dieses Vertrages nach bestem Wissen und Gewissen aufrecht zu halten und zu bewahren.
8. Falls schriftlich nicht gesondert niedergelegt, bestehen keinerlei aktive/passive Gerichtsverfahren oder sind auch keinerlei dieser angedroht.
9. Ebenso sind keinerlei Rechtsvorschriften verletzt worden, keine Bußen oder sonstige Strafen zu erwarten und keine öffentlich-rechtlichen Verstöße bekannt.
10. Falls nicht besonders schriftlich niedergelegt, ist keiner der Verkäufer, Gesellschafter und leitender Angestellter direkt oder indirekt an einem Konkurrenzunternehmen oder mit einer Gesellschaft, die in erhöhtem Umfang mit der Gesellschaft Geschäfte tätigt, beteiligt.

1. Treffen die in § 3 aufgeführten Zusicherungen nicht zu, kann die Käuferin nach einer angemessenen Frist zur Beseitigung der Mängel eine Kaufpreisminderung verlangen.
2. Das Recht der Käuferin, eine Wandlung des Vertrages zu verlangen, wird auf folgende Fälle beschränkt:
   • arglistige Täuschung durch einen Verkäufer
   • das Unternehmen erweist sich als nicht existenzfähig. Dies ist dann der Fall, wenn eine wirtschaftlich vertretbare Sanierung für die Käuferin unzumutbar ist.
3. Etwaige sich ergebende Ansprüche der Käuferin verjähren nach einer Frist von zwei Jahren. Zur Fristwahrung reicht es, die Ansprüche schriftlich geltend zu machen. Nach Eingang dieser Mitteilung läuft die zweijährige Verjährungsfrist an.

1. Der Verkäufer verpflichtet sich, alles zu unterlassen, was das Recht der Käuferin beeinträchtigen könnte, die ................ GmbH zu führen.
2. Es ist dem Verkäufer untersagt, eine Tätigkeit durch sich selbst oder durch Dritte auszuführen, die diesen oder einen verwandten Handelszweig und ein Unternehmen, das mit Unternehmen dieses Handelszweiges Geschäfte macht, berühren.

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Gebühren. Die Kosten für den Vollzug des Vertrages trägt die Käuferin.

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist .................................................

Diese Vereinbarung einschließlich der Anlagen stellt die vollständige und abschließende Vereinbarung der Parteien dar.

Die Parteien verpflichten sich, alle Rechtshandlungen, die für die Durchführung dieses Vertrages erforderlich sind, unverzüglich vorzunehmen.

Falls eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein sollte, soll die Wirksamkeit der restlichen Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die Parteien sind jedoch dazu verpflichtet, dabei mitzuwirken, daß die betroffene Bestimmung durch eine solche ersetzt wird, deren Inhalt soweit wie möglich den wirtschaftlichen Zweck der unwirksam gewordenen ersetzt.

Gelesen und unterschrieben:

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( Ort, Datum )

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(Unterschriften)                              (Unterschriften)